Due Diligence : Définition, pourquoi & comment en faire une

Qu’est-ce qu’une due diligence ?

Une Due diligence est une enquête, un audit ou encore un examen approfondi de tous les éléments qui servent à motiver une décision dans une transaction entre deux parties.

Dans le monde financier (acquisition d’une entreprise, achat d’actions, etc), la due diligence financière consiste en un examen détaillé des éléments financiers avant de conclure la transaction faisant l’objet de l’étude.

Sur un achat immobilier, la due diligence c’est la vérification de tous les documents liés au bien et qui permettent de prendre une décision d’achat éclairée (zone inondable, pollution, amiante, efficacité énergétique, etc).

Une banque quant à elle peut effectuer une due diligence sur ses clients pour vérifier leur identité et évaluer leur situation financière afin de mesurer le risque auquel ils exposent l’établissement.

Pourquoi faire une due diligence ?

Faire une due diligence avant de conclure une transaction est une étape essentielle pour les deux parties, pour s’assurer d’une part que l’acheteur ne se sente pas lésé après la signature de l’acte ; et d’autre part que le vendeur ne puisse se voir reproché d’avoir délibérément caché des informations importantes qui auraient pu influencer la décision d’achat, au risque que l’acte soit annulé et de devoir verser des dommages et intérêts.

En effet, tant que le vendeur met à disposition toutes les informations importantes pour la prise de décision de l’acheteur, c’est à ce dernier de les étudier minutieusement.

S’il ne le fait pas suffisamment alors que toutes les informations lui ont été divulguées, il ne pourra plus tenir responsable le vendeur des informations qui n’avaient pas été découvertes au cours de l’enquête et qui pourraient voir le jour après la signature de l’acte.

Qui effectue une due diligence ?

La Due diligence est effectuée par des gestionnaires de fonds (banques…), des acheteurs d’actions professionnels (traders) ou particuliers, des sociétés qui envisagent d’acquérir d’autres sociétés, des investisseurs individuels.

En pratique, l’exécution de la due diligence peut être faite par l’investisseur soi même, s’il estime avoir l’expertise nécessaire pour apprécier toutes les informations fournies. À défaut, il peut recourir aux services externes d’un cabinet spécialisé en due diligence ou en interne, en s’appuyant sur un Due diligence Officer.

Comment effectuer une due diligence pour acheter les actions d’une entreprise

Voici 10 étapes incontournables que peuvent utiliser les investisseurs individuels pour effectuer eux-mêmes leur due diligence. Si ces étapes s’appliquent systématiquement pour l’évaluation d’une entreprise en vue d’acheter des actions, le processus peut s’adapter aussi pour d’autres investissements, comme l’investissement immobilier.

Toutes les informations dont vous avez besoin pour acheter les actions d’une entreprise cotée en bourse sont disponibles dans les rapports trimestriels et annuels de l’entreprise. Vous pouvez facilement y accéder sur le site internet de l’entreprise, ou via les sites d’actualités financières et de courtage.

Pour l’investissement dans une start-up, nous vous donnons plus bas les conseils de base pour réussir votre due diligence.

Mais déjà, voici les 10 étapes essentielles d’une due diligence pour une entreprise cotée en bourse.

1. Analyser la capitalisation boursière de l’entreprise

La capitalisation boursière d’une entreprise (ou valeur totale) vous donnera des informations essentielles sur la volatilité du cours de l’action et l’étendue de son actionnariat. Tout comme sur la taille potentielle des marchés qu’elle vise.

Généralement plus une entreprise a une forte capitalisation, plus ses flux de revenus sont stables et sa base d’investisseurs est large et diversifiée, ce qui aide à réduire la volatilité.

Les entreprises avec une moyenne ou petite capitalisation ont souvent quant à elle un cours d’action qui fluctue beaucoup plus, tout comme leur niveau de bénéfices, comparativement aux grandes entreprises.

2. Observer la tendance du chiffre d’affaires et des bénéfices

Le compte de résultat de l’entreprise indiquera son chiffre d’affaires, soit le total facturé par l’entreprise sur une période donnée.

Il faut ensuite observer le résultat net, qui peut être un bénéfice ou une perte.

Au delà de la photo à un instant T, il est important d’analyser les tendances, la dynamique de l’entreprise sur plusieurs périodes consécutives au travers de l’évolution des revenus, des dépenses d’exploitation, de la marge bénéficiaire et du rendement des capitaux propres de l’entreprise.

Pour obtenir la marge bénéficiaire de l’entreprise, il suffit de diviser son résultat net par son chiffre d’affaires. Pour mieux apprécier les performances de l’entreprise, il est préférable d’analyser sa marge bénéficiaire sur plusieurs trimestres ou années.

3. Étudier l’industrie et les principaux concurrents

Avec la capitalisation et la rentabilité de l’entreprise désormais en tête, la prochaine étape consiste à évaluer le secteur dans lequel elle opère, ainsi que ses concurrents.

En effet le niveau de la compétition joue pour beaucoup dans le succès d’une entreprise. Le but de la due diligence ici c’est de comparer les marges bénéficiaires de la société avec quelques-uns de ses principaux concurrents.

Par exemple, il faut essayer de déterminer si l’entreprise est leader dans son industrie ou sur des segments de marchés ou si l’industrie dans laquelle elle évolue est en pleine croissance.

L’exécution d’une due diligence sur plusieurs entreprises du même secteur peut donner à un investisseur un bon aperçu de la performance de l’industrie et des entreprises qui sont en tête de peloton.

4. Calculer la valorisation de l’entreprise

À cette étape, vous devez maintenant calculer la valorisation de l’entreprise pour estimer le juste prix d’achat de l’action.

De nombreuses méthodes financières permettent de valoriser une entreprise, dont quelques ratios habituellement utilisés.

Le plus simple c’est de prendre appui sur des sites spécialisés tels que Yahoo! Finance qui vous permettent de calculer tous ces rations de valorisation.

Tant que vous y êtes comparez ces ratios de valorisation avec ceux de différents concurrents. Vous pourriez être de plus en plus séduit par un concurrent auquel vous n’aviez pas pensé.

5. Apprécier l’organisation du management et de l’actionnariat

Les jeunes entreprises sont très souvent dirigées par leurs fondateurs. Étudiez leur bio ainsi que celle des membres du comité de direction pour connaître leur niveau d’expertise et d’expérience. Le site de l’entreprise ou encore des réseaux sociaux professionnels comme Linkedin sont de bonnes sources d’information pour un début.

Le fait que les fondateurs et les dirigeants détiennent une part importante d’actions et qu’ils aient vendu des actions récemment est un élément important de la due diligence.

En effet, plus les cadres supérieurs sont impliqués dans la destinée de l’entreprise (par leur niveau d’actionnariat), plus il y a de chances qu’ils mettent le supplément d’âme nécessaire pour continuellement améliorer les performances de l’entreprise.

À contrario, des dirigeants qui n’ont impliqué par l’actionnariat constituent un signal d’alarme.

6. Analyser le bilan comptable

Le bilan d’une entreprise vous permettra d’apprécier ses actifs, ses passifs, ainsi que le montant de la trésorerie disponible.

Le bilan vous sert aussi à vérifier le niveau d’endettement de l’entreprise, ce qui est à comparer aux autres acteurs dans l’industrie. En effet l’endettement n’est pas nécessairement une mauvaise chose, selon le business model de l’entreprise et le type d’industrie dans laquelle elle évolue.

Certaines entreprises et même des industries entières, nécessitent beaucoup d’investissement en immobilisations pour y prospérer, tandis que d’autres nécessitent peu d’immobilisations et d’investissements en capital.

En règle générale, une entreprise avec beaucoup de liquidités peut plus facilement faire face à ses dettes tout en continuant à croître, ce qui est important pour les investisseurs. Les apports en capitaux ne doivent pas servir à payer les dettes ou à seulement financer le train de vie de l’entreprise mais aussi et surtout, à aider l’entreprise à faire les investissements nécessaires pour continuer à grandir.

C’est pourquoi si le total de l’actif, du passi et des capitaux propres de l’entreprise fluctue considérablement d’une année à l’autre, essayez de comprendre pourquoi. La lecture des notes qui accompagnent les états financiers ainsi que la lecture des comptes-rendus des comités de direction peuvent aider à faire la lumière sur ce qui se passe réellement dans une entreprise.

L’entreprise pourrait être en train de préparer le lancement d’un nouveau produit, d’accumuler des bénéfices non répartis ou d’être engagée sur un lent déclin.

Pour les entreprises cotées, il est toujours intéressant d’observer la notation de la dette de l’entreprise par les agences de notation spécialisées.

7. Observer l’historique du cours de l’action

Il est important pour un investisseur d’observer les évolutions à court et à long terme du cours de l’action de l’entreprise pour apprécier à quel point elle a été volatile ou stable, et ce qui peut en être la cause.

Il sera aussi intéressant de voir la corrélation entre les bénéfices générés à divers moments et les mouvements du cours de l’action.

Gardez à l’esprit que les performances passées ne garantissent pas l’évolution future du cours. Mais c’est déjà une information importante pour déterminer si l’investissement dans ce type d’entreprise correspond à votre profil.

En effet si vous êtes un retraité à la recherche de dividendes pour compléter sa pension retraite, investir dans un cours boursier volatil n’est peut-être pas la solution la plus adaptée pour vous. Car généralement les actions qui sont volatiles ont tendance à être possédées par des actionnaires court-termistes, ce qui peut représenter un risque supplémentaire pour certains investisseurs.

8. Évaluer les possibilités de dilution des actions

Le nombre d’actions en circulation d’une société est également une information importante, notamment quand on la compare à la concurrence.

La société envisage-t-elle d’émettre plus d’actions ? Si c’est le cas, le cours de l’action pourrait en prendre un coup.

9. Prévisions de croissance

Les investisseurs doivent s’informer sur les prévisions d’évolution de l’entreprise faites par les experts. Des dossiers détaillés peuvent vous donner une tendance estimée sur la croissance des bénéfices et du chiffre d’affaires pour les deux à trois prochaines années.

De même, il est important de s’informer sur les tendances à long terme qui peuvent affecter considérablement l’industrie. Imaginez-vous dans la peau de celui qui a acheté des centaines d’actions de la société TomTom (spécialiste du GPS portatif en voiture) au début des années 2000, juste avant l’avènement des smartphones ?!

Un investisseur averti devrait également chercher à s’informer sur les évolutions propres à l’entreprise comme les partenariats, la propriété intellectuelle et les nouveaux produits ou services.

10. Examiner les risques à long et à court terme

Il est enfin important de comprendre les risques à l’échelle de l’industrie et les risques spécifiques à l’entreprise qui peuvent influencer son évolution.

Y a-t-il une gestion instable ? Existe-t-il des questions juridiques ou réglementaires en suspens ? Songez aux nombreux pays (ou villes) où la société Uber n’a pas pu se développer à cause des restrictions législatives…

C’est à l’investisseur de jouer à l’avocat du diable à tout moment, en imaginant les pires scénarios et leurs conséquences potentielles sur le cours de l’action.

Si un nouveau produit échoue ou si un concurrent propose un nouveau produit plus attractif ou plus performant, comment cela affectera-t-il l’entreprise ? Comment une hausse des taux d’intérêt affecterait-elle l’entreprise ?

Une fois arrivé au bout de ce processus de due diligence à 10 étapes, vous aurez une meilleure idée de la performance de l’entreprise et de la façon dont elle se compare à la concurrence.

Vous disposerez de toutes les informations utiles pour prendre une décision éclairée.

La due diligence pour investir dans une start-up

Lorsque vous envisagez d’investir dans une startup, certaines des 10 étapes ci-dessus sont appropriées tandis que d’autres ne sont tout simplement pas possibles soit parce que l’entreprise est nouvelle donc n’a pas d’historique, soit parce que son mode de gouvernance n’est pas encore structuré et toutes les informations ne sont pas accessibles où on les attend.

En lieu et place d’une due diligence en bonne et due forme, voici quelques points de contrôle à observer lorsque vous voulez investir dans une start-up :

• Validez une stratégie de sortie : quelle stratégie peut être mise en place pour récupérer tout ou partie de votre argent en cas d’échec de l’entreprise.
• Privilégiez un partenariat quand c’est possible : un partenaire partage le capital et les risques, de manière à perdre moins d’argent si l’entreprise échoue.
• Restez informé sur l’actualité de l’entreprise et de l’industrie pour savoir quand réduire ou stopper ses investissements. Car en effet même une entreprise prometteuse peut se planter en raison d’un changement dans la technologie, la politique gouvernementale ou les conditions du marché. Soyez à l’affût des nouvelles tendances, technologies et marques, et préparez-vous à sortir avec votre plus-value lorsque vous sentez que l’entreprise se rapproche d’un tournant négatif majeur.
• Choisissez une startup avec des produits ou services prometteurs. Sachant qu’en général un retour sur investissement (ROI) dans une start-up commence à se faire au bout de 5 ans, il vaut mieux investir dans des produits à fort potentiel qui peuvent raccourcir ce délai ou décupler la plus-value.
• A défaut de chiffres, adhérez à une vision. En effet, peu de start-ups auront des chiffres concrets sur les performances passées à faire valoir. Cependant toutes les visions et les stratégies de croissance ne se valent pas. Examinez-les pour savoir si vous y adhérer, et si cela semble réaliste.

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Effectuer une due diligence rigoureuse

Dans les grosses opérations de type fusion-acquisition, la due diligence rigoureuse est la règle. C’est d’ailleurs le champ de bataille des avocats, des experts-comptables et des négociateurs.

En règle générale la due diligence rigoureuse se concentre sur le bénéfice avant déduction des intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA ou Excedent Brut d’Exploitation), sur l’ancienneté des créances et des dettes, sur les flux de trésorerie et les dépenses en immobilisations.

Dans des secteurs tels que la technologie ou la conception, l’analyse de la propriété intellectuelle et du capital physique est aussi stratégique.

D’autres éléments sont aussi scrutées au cours d’une due diligence rigoureuse :

• Examen et vérification des états financiers
• Examen des projections pour les performances futures
• Analyse du marché de consommation
• Recherche des postes de d’optimisation de performance (élimination de la redondance dans les process ou en réorganisant la main d’œuvre)
• Examen des litiges potentiels ou en cours
• Évaluation des relations avec les sous-traitants et autres tiers
• …

Effectuer une due diligence souple

La due diligence souple n’est pas une science exacte. Elle consiste plus à étudier comment la main-d’œuvre de la société cédée s’intégrera facilement à la culture de la société acquéreuse.

La due diligence souple concerne la motivation des employés, qui passe par leur politique de rémunération. Si elle est bien menée, une due diligence souple peut par exemple aider l’entreprise acquéreuse à prévoir si le déploiement d’une nouvelle politique de rémunération permettra d’augmenter les chances de succès de l’opération, à court, moyen et long terme.

La due diligence souple peut également concerner les clients de l’entreprise cible.

Même si les employés de la société cible acceptent les changements culturels et opérationnels de la reprise, les clients de la société reprise quant à eux peuvent très bien être mécontents d’un changement de service, de produits ou de procédures.

C’est pourquoi aujourd’hui la due diligence sur des fusions et acquisitions intègrent désormais une étude des avis de clients, des avis de fournisseurs et des données de marché test.